2025/10/27 08/04/41
理解股权转让退税的基本概念与法律依据
哪些情形可能适用退税？详解两种关键场景
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股权交易未实质完成 根据国家税务总局的相关批复，若股权转让合同未履行完毕，且因仲裁裁决等原因解除合同，转让方原价收回股权的，由于其股权转让行为尚未完成、收入未完全实现，之前缴纳的个人所得税款不应征收，应予退还。这一点在企业所得税处理中通常参照执行。此情形强调的是交易状态的“逆转”且恢复原状。 - 2
对赌协议引发的估值调整（存在巨大争议） 这是当前最具争议的领域。当股权转让附有业绩承诺（对赌协议）且后续未达标，转让方进行现金或股份补偿时，该补偿是否应被视为对原交易对价的调整，从而允许转让方申请退税？实践中存在“开放交易法”与“关闭交易法”两种截然不同的观点。 开放交易法认为对赌补偿是原交易价格的调整，应据此重新计算税款并退还多缴部分。 关闭交易法（也是目前税务执法的主流观点）则认为，初始交易完成时纳税义务即已确定，后续补偿属于独立的或有事项，不触发退税。
一个具有代表性的案例是，上海法院在一起税务行政诉讼中，并未支持自然人股东王某因对赌失败要求退税的诉求，认为业绩补偿是“对上市公司经营风险的补偿，并非对交易对价的调整”。这提示我们，在此类争议中成功退税的难度极高。
上海地区退税申请的全流程指南
第一步：准备核心材料 退税申请的成功与否，极大程度上依赖于资料的完整性与真实性。必备材料通常包括： 原《股权转让协议》及补充协议。 证明退税情形的文件，如：解除协议及仲裁裁决书（针对交易未完成）、对赌协议及补偿支付凭证等。 完税凭证（个人所得税/企业所得税缴款书）。 退税申请书，需详细陈述申请理由与计算过程。 转让方与受让方的身份证明文件、上市公司公告等。
第二步：提交申请与税务审核 纳税人应向主管税务机关（通常为发生股权变更企业所在地的税务机关）提交书面申请及相关资料。税务机关收到申请后，会启动审核程序，这可能包括初步审查和针对疑点进行的二次审查，重点核实股权原值、转让收入确认等关键指标。 第三步：获取退税款项 经税务机关审核无误后，退税款将按规定退还至纳税人指定的银行账户。需特别注意《税收征收管理法》关于三年申请时效的规定，自结算缴纳税款之日起计算。
股权转让退税的常见风险与防范策略
被认定为“名为股权转让实为土地转让”的风险：若上市公司资产主要构成是土地使用权、房屋等，一次性转让100%股权的行为，存在被税务机关依据特定批复（如国税函[2000]687号）认定为土地使用权转让，从而补征土地增值税的风险。 防范策略：在股权转让协议中明确合同目的是转让股权，而非房地产；尽量避免一次性转让全部股权。
股权转让收入被核定的风险：申报的转让收入若低于股权对应的净资产份额或无正当理由明显偏低，税务机关有权采用净资产核定法等方法核定转让收入。 防范策略：确保转让定价具有商业合理性，若企业拥有大量无形资产，建议提前进行评估并提供报告。
税负承担约定不明的风险：股权转让协议中若未明确交易所涉各项税负的承担方，极易在交易双方间引发纠纷。 防范策略：在协议中清晰界定所有税种的负担主体，这是税务筹划的基石。
