2025/10/27 08/04/42
哎呀，各位朋友，不知道你们有没有遇到过这种头疼事：公司在上海完成了一笔股权并购，满心欢喜地去申请那个“一次性税源退税”，结果等来的却是一纸《不予退税决定书》？ 心里顿时凉了半截，对吧？别慌，今天咱们就专门来聊聊，万一在上海申请股权并购的一次性税源退税被驳回了，咱们到底该怎么办，有哪些路子可以走。
说实话，退税申请被驳回，在企业经营里算不上什么稀奇事，特别是股权并购这种交易结构复杂、涉税金额大的业务。关键不在于申请被驳回了，而在于被驳回之后，咱们能不能冷静、迅速地找到问题的症结，并采取正确的应对策略。毕竟，这涉及到公司的真金白银，处理好了，可能就能挽回一大笔损失。
一、退税申请为啥会被驳回？先找准“病根”
老话说得好，对症才能下药。要想解决退税被驳回的问题，第一步肯定是搞清楚税务机关驳回咱们申请的具体原因。根据我们处理过的一些案例和常见的税务实践，原因可能出在下面这几个方面：
- 申请材料有问题：这是最常见的原因之一。比如材料不齐全，该提供的协议、凭证没提供；或者材料不规范，比如盖章不清晰、关键信息填写错误；再就是证明材料缺乏足够的说服力，无法清晰展示并购交易的商业实质和退税的法律依据。
- 不符合退税政策条件：税务机关对于一次性税源退税有比较明确的政策规定。比如说，您的并购交易可能不被认为符合“特殊性税务处理”的条件，或者申请退税的时效已经超过了法定的三年期限（自结算缴纳税款之日起算）。还有一种情况是，税务机关可能认为您的并购交易缺乏“合理的商业目的”，或者认为申请退税的行为本身主要目的就是为了减少税款。
- 交易本身存在争议或瑕疵：这一点在涉及“对赌协议”的并购交易中尤为突出。比如说，如果并购交易完成后，出现了业绩对赌失败的情况，卖方（原股东）可能会认为当初的股权转让价格被高估了，从而导致多缴了税款，进而申请退税。但问题是，目前国家层面对于“对赌失败”后能否退税，并没有一个统一且明确的执行标准，这就导致了各地税务机关，甚至同一税务机关不同时期可能有不同的理解和执行口径。例如，上海在著名的“王某与上海市税务局不予退税案”中，法院最终并没有支持纳税人的退税请求。而相反，东莞税务部门就曾处理过“银禧科技”的案例，同意了其因业绩补偿而申请的退税。这种政策的不确定性，本身就很容易导致退税申请被驳回。
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| | 深入研究相关政策法规，评估是否存在沟通或解释的空间 |
| | 了解当地税务机关对此类问题的处理惯例和倾向，做好法律救济准备 |
二、收到驳回决定后，具体的应对步骤是怎样的？
知道了可能的原因，接下来咱们就得一步步见招拆招了。下面的流程图，可以帮您更直观地了解整个应对流程：
图片代码flowchart TD A[收到退税驳回决定] --> B[第一步：冷静分析驳回理由]
B --> C[第二步：准备补充材料/说明]
C --> D{第三步：与税务机关沟通}
D -- 沟通有效 --> E[问题解决，退税成功]
D -- 沟通无效 --> F[第四步：申请行政复议]
F --> G{复议结果}
G -- 支持申请 --> E
G -- 维持驳回 --> H[第五步：提起行政诉讼]
H --> I[法院判决]
B --> J[必要时
寻求专业帮助]
J --> C
税务机关在作出不予退税决定时，必须告知您具体的理由和法律依据。所以，千万别一收到驳回通知就慌了神或者急着生气。您要仔仔细细地阅读这份决定书，特别是“不予退税的理由”部分。这是您后续所有行动的基础。如果理由写得比较概括或者您有不明白的地方，记下来，这是您下一步需要弄清楚的。
如果驳回原因是材料不齐或存在疑点，这是相对容易处理的情况。您需要根据要求，尽快准备齐全或更换正确的材料。有时候，可能不仅仅是补交材料那么简单，还需要您撰写一份详细的《情况说明》或《申诉说明》，针对税务机关提出的疑问，从商业实质、合同条款、税法规定等角度进行有理有据的解释和说明。
在补充材料或撰写说明的同时或之后，非常建议您主动与作出驳回决定的主管税务机关（特别是具体的经办人员或科室）进行沟通。电话沟通或当面交流往往能更直接地了解税务机关的担忧和考量点，您的解释和说明也更有针对性。沟通时态度要诚恳，聚焦于业务和法规的讨论。
如果补充材料和完善说明后，税务机关仍然维持不予退税的决定，而您坚信自己的申请是符合政策的，那么可以考虑提起行政复议。根据《中华人民共和国税收征收管理法》的规定，您有权对税务机关作出的决定提出异议。行政复议通常有明确的申请时限，一般在收到决定书之日起60日内提出。这一步意味着争议进入了更正式的法律程序，建议在此阶段务必有专业的税务律师或资深顾问的深度参与。
如果行政复议的结果仍然不能令您满意，最后的救济途径就是向人民法院提起行政诉讼了。这就是我们常说的“民告官”的官司。上海地区就有相关的案例，例如前面提到的“王某与上海市税务局不予退税案”。行政诉讼程序更为复杂，对证据和法律理解的要求也更高，通常是在前面所有途径都无效的情况下才考虑的最终手段。
三、有没有可以借鉴的实战案例？
有的，我们来看一个非常典型的案例，正好发生在上海。
案例背景： 王某在转让其持有的B公司股权给A公司时，签订了一系列协议，其中包括《利润预测补偿协议》（也就是我们常说的“对赌协议”）。后来，由于B公司未能实现承诺的净利润，触发了补偿条款，王某补偿了A公司一部分股份。王某认为这导致他最初股权转让的实际收益减少，因此向上海市的税务机关申请退还多缴的个人所得税。
案件经过与结果： 税务机关作出了不予退税的决定。王某不服，先后经历了行政复议、一审和二审诉讼。但最终，法院还是维持了不予退税的决定。法院的主要观点是，王某补偿股份的行为是对B公司未来经营风险的补偿安排，并不直接改变最初股权转让交易的价格本身。而且，法院也提到，在税收领域，对于这类复杂的交易模式（对赌协议），目前还没有专门的税收征管规定可以作为退税的明确依据。
- 政策风险：对于股权并购中日益常见的对赌协议等复杂安排，其税务处理，特别是事后调整（如退税）存在很大的政策不确定性，不同地区的税务机关可能有不同的执行口径。
- 商业实质与合同设计：税务机关和法院会非常关注交易本身的商业实质，以及相关合同条款的具体约定。交易结构的设计和合同条款的表述至关重要。
- 救济途径：这个案例也清晰地展示了在退税申请被驳回后，可以采取的行政复议和行政诉讼等法律救济途径。尽管本案中纳税人未能胜诉，但程序上是完备的。
四、平时该怎么预防这类问题？
老话说，防患于未然。虽然申请被驳回后有机会补救，但肯定不如一开始就顺利通过来得省心省力。
- 并购交易前期做好税务规划：在策划股权并购方案时，最好就能引入专业的税务顾问团队，提前评估交易结构可能带来的税务影响，特别是退税的可行性和潜在风险。
- 确保申请材料高质量：在提交退税申请前，务必对照税务机关的要求和操作指引，逐项检查材料的齐全性、准确性和规范性。像股权并购合同、付款凭证、完税证明、相关的审批备案文件等核心材料，一份都不能少。
- 关注地方政策动态：不同地区对某些特定税务问题的处理可能存在细微差异。企业需要关注主管税务机关，特别是上海市税务局发布的最新政策解读和案例指引，了解当地的实际执行口径。在有不确定的地方，不妨在正式提交申请前，以适当的方式与税务机关进行初步的、非正式的沟通咨询。
总而言之，在上海遇到股权并购一次性税源退税被驳回的情况，首先要保持冷静，然后系统地分析原因，并积极通过补充材料、沟通、行政复议乃至行政诉讼等合法途径维护自身权益。当然，最重要的还是在交易发生前和申请退税前就做好充分的规划和准备，最大限度地降低被驳回的风险。希望这些分享能对您有所帮助！
