2025/10/27 08/04/42
上海股权转让多缴税款能退还吗？2024年最新案例深度解析
剖析股权转让多缴税款的常见情形
估值调整型多缴：交易双方在协议中约定了基于未来业绩的估值调整机制（即“对赌条款”），初始按照预估价值申报纳税后，因目标未达成导致最终交易价格下调。 计算错误型多缴：在申报时对股权原值、合理费用的计算有误，或因政策理解偏差导致申报收入偏高。 交易变更型多缴：交易完成后，双方又签订补充协议，减少转让对价。
【关键案例】上海某公司股东谢某退税申请被驳的启示
案情简介：自然人股东谢某等人在2021年11月将其持有的上海某公司70%股权转让。协议约定转让价款暂定为91亿元，并设置了“二次交割估值调整”条款。2022年3月办理股权变更登记时，他们按暂定价91亿元申报并缴纳了个人所得税。然而，因公司后续经营业绩下滑，根据协议约定，最终股权转让总价被下调至875亿元。谢某实际所得减少，遂向税务机关申请退还多缴的税款。 税务机关与法院观点：上海市青浦区税务局作出了不予退税的决定，并经上海市税务局复议维持。法院最终驳回了谢某的诉讼请求。核心原因在于，法院认为在2022年3月股权变更登记完成及首笔转让款支付时，纳税义务已经发生且已完成。后续的价格调整属于对初始交易价格的折让或双方新的商业安排，而非对原纳税基础的否定。法院强调，个人股权转让所得税按“次”征收，不存在“预缴”概念。
哪些情况下多缴税款可以申请退税？
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因误收多缴税款：如果确实因计算错误、重复缴税、错用税率等技术性原因导致多缴，可以申请退税。《税收征收管理法》第五十一条明确规定，纳税人自结算缴纳税款之日起三年内发现的，可以要求退还多缴的税款。 - 2
股权转让交易被解除且原价收回股权：根据《国家税务总局关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》（国税函[2005]130号），如果股权转让合同未履行完毕，因故解除合同并由转让方原价收回股权的，由于股权转让行为未最终完成，收入未能实现，此前缴纳的个人所得税应予退还。需要注意的是，如果交易已完成，解除合同并退回股权被视为一次新的股权转让行为，前次税款不予退还。 - 3
税收优惠政策出台：若国家出台新的税收优惠政策，导致之前缴纳的税款超过新政策下的应纳税额，纳税人可以申请退税或抵减未来税款。
在上海申请股权转让退税的实操指南
《退税申请审批表》。 完税凭证原件及复印件。 证明多缴税款的相关证据，如所有股权转让协议（包括补充协议）、银行付款凭证、资产评估报告等。 退税申请书，详细说明申请退税的原因和具体金额。 身份证明文件。
独家见解：如何从源头避免多缴税款争议？
合同条款明确税务处理方式：在签订股权转让协议时，可尝试约定“价格调整机制对应的税务影响承担方式”。例如，明确若因估值调整导致最终价款变化，多缴税款的损失由交易一方承担，或约定通过调整最后一期支付款的方式来平衡税负。这虽不能改变税务机关的征税逻辑，但能明确交易双方内部的商业责任。 审慎评估申报时点与价格：不急于完成税务申报。若交易价格存在重大不确定性，应充分评估风险，必要时可与主管税务机关提前沟通，说明情况探讨更合理的申报方案。 善用分期收款方式申报：如果交易安排是分期支付股权转让款，可以考虑与税务机关沟通分期扣缴个税的可能性。这样可以在最后一次支付时根据最终金额进行汇算清缴，天然避免多缴问题。 强化专业支持：股权转让税务处理复杂，尤其在涉及对赌条款、跨境支付等特殊安排时，务寻求税务律师或资深会计师的专业支持，确保从交易结构设计到纳税申报的全流程合规。
核心提示：2024年上海的最新司法案例表明，基于商业估值调整（对赌协议）导致的所谓“多缴税款”，申请退税的成功率极低。税务管理的关键在于事前规划而非事后补救。
