2025/10/27 08/04/43
在上海进行部分股权并购交易时，企业财务人员最关心的问题往往围绕着"一次性税源退税"——什么情况下可以申请？需要满足哪些条件？如何避免税务风险？随着并购市场的活跃，了解上海地区的相关政策规定变得尤为重要。
部分股权并购的税务界定
部分股权并购与企业法律形式改变、债务重组、资产收购、合并、分立等共同构成企业重组的主要类型。它与完全股权收购的关键区别在于仅购买目标公司的部分股权，不一定获得完全控制权。
从税务角度看，部分股权并购交易的成功与否，很大程度上取决于能否适用特殊性税务处理规定。根据财税[2009]59号文，企业重组需区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
一次性税源退税的核心规定
一次性税源退税的核心法律依据是财政部、国家税务总局发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）。该文件明确了企业重组的定义、类型及相应的税务处理规则。
- 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的
- 收购的股权比例不低于被收购企业全部股权的（注：根据财税[2014]109号文，这一比例已从59号文原有的75%降至）
- 重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
- 取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权
满足这些条件的企业，可以享受递延纳税优惠，即交易中股权支付部分暂不确认有关资产的转让所得或损失，从而实现相当于"一次性税源退税"的效果。 上海地区政策执行特点
上海作为中国的经济中心，在部分股权并购的税务实践中呈现出鲜明的地方特色。上海市税务局对特殊性税务处理的审核更为严格，尤其关注合理商业目的的实质性判断。
2023年底，上海市税务局办公室发布了《税收事先裁定工作管理办法（试行）》，为企业提供了更大的税收确定性。这意味着在上海进行部分股权并购交易的企业，可以通过事先裁定制度提前明确税务处理方式，降低不确定性风险。
上海法院在相关案件中也展现出对税收政策导向的把握。例如，在近期一项关于对赌协议的股权收购退税案件中，上海市第三中级人民法院支持了税务机关不予退税的决定，强调补偿义务是对经营风险的补偿，并非对交易对价的调整。
对赌协议与退税风险
近年来，随着对赌协议在股权并购中的广泛应用，相关税务争议也日益增多。对赌协议引发的退税风险值得特别关注。
在一个典型案例中，自然人王某出售公司股权，交易对价5亿元（现金3亿元+股票2亿元），并签订对赌协议。因业绩未达标，上市公司以1元回购王某持有的股票。王某随后向税务机关申请退还多缴的个人所得税，但税务机关不予批准，法院最终支持税务机关决定。
此案确立了一个重要原则：业绩补偿视为对原交易对价的调整目前缺乏明确法律依据。对赌失败导致的补偿，在法律上可能被认定为"对经营风险的弥补"，而非"交易对价的变更"，因此不触发退税条件。
实务操作要点与风险防范
在上海进行部分股权并购交易时，企业应重点关注以下操作要点：
对于跨境股权并购，还需特别注意其他规定。如涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，除符合一般条件外，还应同时符合特定的跨境重组条件。上海市第三中级人民法院在判决中曾建议税务部门积极调整相关政策，为经济新业态提供更精准的规则。这表明上海正在积极探索更加合理、透明的税收监管环境，为企业提供更优质的税务服务。
