2025/10/27 08/04/41
一、先弄明白：啥是“一次性税源退税”？
二、法院为啥不支持？核心原因在这里
股权转让个税是“按次征收”，不是“预缴” 这是个关键区别！像咱们的工资薪金属于综合所得，适用“预缴+年度汇算清缴”，多退少补。但股权转让所得属于“财产转让所得”，税法规定它是按次计税的。也就是说，纳税义务在股权转让行为发生（比如协议生效、完成变更登记等）时就确定了，需要一次性申报缴纳。之后即使实际收入有变化，也不存在“汇算清缴”或“多退少补”这个环节了。很多人在这里有误解，觉得先交的税是“预缴”，等最终金额定了再“结算”，但法律上不是这么规定的。 纳税依据是“合同约定价”，并非“实际到手价” 另一个关键点是，计税的基础是什么？法院明确指出，股权转让个人所得税的计税依据，是股权转让协议约定的转让价格，而不是你后期实际收到了多少款项。哪怕后来因为商业原因（比如对方违约、协商降价）你实际拿到手的钱变少了，这在税法上被视为你对自身民事权利的处分，是商业风险的体现，但并不改变最初纳税义务发生时点的交易价格认定。简单说，税，是盯着你“应该拿到”的钱来算的，而不完全是“最终拿到”的钱。 “税收法定”原则严格，缺乏明确退税规定 税收领域强调“税收法定”原则。意思是，税款的开征、停征、减免、退税等，都必须有明确的法律法规依据。《税收征管法》第五十一条规定的退税情形，主要适用于“误缴”、“错缴”等导致的多缴税款。而因商业调整导致收入减少，目前并没有明确的法律条文支持可以因此退税。在法无明文规定的情况下，法院和税务机关是不能随意开口子退税的。 对赌失败被视为“经营风险补偿”而非“交易对价调整” 这一点在对赌协议案例中非常突出。例如，上海法院在（2024）沪03行终133号判决中就认为，原股东因目标公司业绩未达标而支付的补偿，性质上属于对目标公司未来经营风险的补偿，并非是对原始股权交易总对价的调整。所以，前次的股权转让交易及其纳税义务已经独立完成，后续的业绩补偿是另一个独立的法律行为，不能反过来冲减之前的应税收入。
三、来看个真实案例，感受更直观
陈某等股东将其持有的上海某公司70%股权转让给一家香港公司的子公司。股权转让协议中约定了分期付款和估值调整机制（类似于对赌）。2022年6月，陈某按照暂定的72亿多元的转让价格，申报并缴纳了个人所得税4500多万元。
到了2023年6月，因为目标公司业绩下滑，经协商，股权转让总价下调了2700多万元。陈某觉得，自己实际拿到手的钱少了，之前多交了大约550多万元的税，于是就向税务机关申请退税。
这个案子一路走到了上海铁路运输法院。法院最终驳回了陈某的退税请求。法院认为，股权转让的纳税义务在股权变更登记完成时就已经确定，不属于“预缴”性质。后续因业绩下滑导致的价格调整，并不构成法律意义上的“多缴税款”，因此不支持退税。
四、如果真的遇到类似情况，该怎么办？
交易前做好税务规划：在签订股权转让协议前，务必充分评估未来的各种可能性，比如业绩下滑的风险。最好在设计交易结构时，就考虑税务处理的合规性和可行性。例如，可以事先和专业人士探讨，是否可能通过设置“价格调整保证金”等条款，将部分税款合法地递延缴纳。 主动与税务机关沟通：对于复杂的、带有对赌条款或分期付款的股权转让交易，不妨在交易前主动与主管税务机关进行沟通，甚至可以尝试申请预约定价安排，争取就税务处理方式达成事先确认，最大限度避免未来的争议。 保留完整交易证据：妥善保管好整个股权转让过程中的所有合同、协议（特别是包含价格调整机制的补充协议）、付款凭证、完税证明以及与对方的往来沟通记录等。这些都是在发生争议时保护自己的重要证据。 寻求专业帮助：股权转让涉税问题非常复杂，强烈建议在交易前就咨询专业的财税顾问或税务律师。他们的经验能帮助你识别风险，设计更优的方案，虽然需要花点费用，但比起可能面临的巨额税款争议，往往是值得的。
