2025/10/27 08/04/42
股权减持退税诉讼的核心争议点
纳税义务发生时间的认定：股权转让的个人所得税纳税义务，究竟是在股权变更登记完成时即已确定，还是可以等待后续（如对赌协议履行完毕）再行调整？目前的主流司法观点倾向于前者。 退税情形的法定性：税收征管领域强调“法定原则”。《税收征收管理法》第五十一条规定的退税，主要针对“误收”或“政策减免”等情形。股东因商业安排（如对赌失败导致实际收益减少）而申请退税，往往因缺乏明确的法律依据而难以得到法院支持。 “预缴”性质的争议：有观点认为初次申报的税款属于“预缴”，后续可调整。但法院明确指出，股权转让所得作为“财产转让所得”，不适用类似于“综合所得”的预缴加汇算清缴模式。税款在申报缴纳后即告确定，非因法定事由不予调整。
上海法院典型诉讼案例解析
案例一：对赌失败寻求退税被驳回 王某作为原股东，在与上市公司进行重组并附带业绩对赌条款的股权交易中，因后续业绩未达标而需进行股份补偿。王某认为这实质下调了最初的股权转让对价，故申请退还部分个人所得税。此案历经行政复议和诉讼，上海铁路运输法院及上海市第三中级人民法院均未支持王某的退税请求。 法院观点：法院认为，最初的股权转让交易完成时，纳税义务已然发生并确定。后续因履行对赌协议产生的补偿，被视为一项新的、独立的交易行为，并不构成对原股权转让价格的追溯性调整。因此，不存在“超过应纳税额缴纳的税款”的情形。
案例二：补充协议调整价款不被认可 在另一些案例中，股权交易双方在完成首次交割和纳税后，又通过签订补充协议的方式约定下调股权转让尾款。转让方据此申请退税。北京和上海两地法院对此也持谨慎态度，认为纳税人自行通过民事协议对交易对价进行的后续调整，特别是基于商业目的的自愿让步，一般不能成为变更已确定应纳税额的法定理由。 通过这些案例我们可以观察到，法院在审理此类案件时，非常注重维护税收法律的确定性和严肃性，对退税申请的审查极为严格。
合规申请一次性税源退税的关键要点
确保基础交易的真实性与合规性：这是所有税收优惠或财政返还的前提。减持行为本身必须完全符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法规。任何违规减持（如超比例、在窗口期减持等）不仅会招致监管处罚，也使得后续任何形式的退税申请失去合法基础。 精准理解地方政策的适用范围：一些地区为了吸引投资，可能会出台针对特定类型企业（如创投基金、高新技术企业）或个人（如持有首发原始股的自然人股东）的税收优惠或财政奖励政策（常被理解为“一次性税源退税”）。务必确认自身是否符合政策明文规定的适用主体、减持方式（如通过二级市场抛售或大宗交易）、以及标的性质（如必须是首发原始股）等条件。 完备的材料准备：申请退税需要准备充分的证明材料，通常包括： 完税凭证原件及复印件。 股权转让合同/协议及相关补充协议。 能够证明符合地方优惠政策的所有文件。 退税申请书（需详细陈述申请理由和计算依据）。 税务机关要求的其他材料。
股权减持全流程风险防控指南
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减持前的全面规划：在进行减持规划时，就应提前咨询专业的财税和法律顾问，评估各种方案的潜在税负和合规风险。特别是对于涉及对赌协议等复杂结构的交易，应在协议中尽可能明确后续价格调整机制与税务处理的衔接。 - 2
审慎评估退税可能性：对于因商业安排变更（如对赌失败、价款折让）而认为可能多缴税款的情况，要有清醒的认识。应充分了解当前司法实践对此类退税申请的严格立场，对退税的成功率建立合理预期，避免盲目诉讼。 - 3
严格遵循合规流程：如果确实符合地方性的财政奖励或退税政策，务必通过官方公布的合规渠道，在专业机构的协助下申请。切勿轻信任何所谓的“特殊通道”或“灰色操作”承诺，以免引发更大的法律风险。 - 4
妥善保管全过程资料：完整保存从股权取得、持有、减持到纳税申报的全链条资料，包括但不限于投资协议、转账凭证、股东会决议、完税证明、资金流水等。这些资料不仅是合规申请的依据，也是在发生争议时维护自身权益的关键证据。
实务操作中的个人见解
司法导向明确：上海等地法院近年来在股权转让退税纠纷中展现出鲜明的立场，即严格遵循税收法定原则，维护税款缴纳的确定性和稳定性。除非有法律、行政法规的明确规定，否则通过民事诉讼行为（如对赌补偿、价款折让）来变更已确定的应纳税额，得到法院支持的可能性极低。 政策把握是关键：对于地方性的“一次性税源”财政奖励或退税政策，其核心在于对特定区域和特定产业导向的扶持。纳税人若想适用，必须确保自身情况与政策规定严丝合缝，并且要关注政策的时效性和动态调整。 专业顾问不可或缺：股权减持及其税务处理专业性极强，且政策与司法实践在不断演进中。强烈建议在实施减持前乃至在构建交易方案时，就引入经验丰富的财税顾问和法律顾问，进行周密的税务规划（TP， Tax Planning）和合规审查，这往往是控制风险、优化税负最有效的投资。
