2025/10/27 08/04/42
什么是股权并购中的“一次性税源”？
特殊性税务处理：实现税务递延的关键
合理的商业目的：交易必须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。这是反避税的兜底条款，纯粹为避税设计的架构很难过关。 股权收购比例达标：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的。这个比例最初是75%，后来109号文将其放宽至，使得更多并购交易有机会适用。 股权支付比例达标：收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。这意味着现金等非股权支付不能太多。 经营连续性：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。收购后不能马上把核心业务停了或卖了。 股东权益连续性：企业重组中取得股权支付的原主要股东（通常指原持有被收购企业20%以上股权的股东），在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
一般性税务处理 vs 特殊性税务处理
在上海申请特殊性税务处理的实操要点
备齐备案资料：适用特殊性税务处理是备案制，但材料要求很严格。需要准备的主要包括： 《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》 股权收购业务总体情况说明，特别是商业目的的逐条说明 股权收购业务合同或协议 相关股权的公允价值证明（如评估报告） 12个月内不改变实质经营、原主要股东不转让新股的承诺书 工商部门出具的股权变更证明材料等
关注上海本地实践：上海作为金融中心，在税收服务和管理上一直走在前列。例如，上海市税务局在2023年底发布了《税收事先裁定工作管理办法（试行）》，这为一些复杂重大的交易提供了增强税收确定性的渠道。对于特别重大或结构复杂的并购交易，企业可以积极探索利用这一机制。 对赌协议（业绩补偿）的税务风险：这是一个高频雷区！在并购交易中，如果因为标的公司未完成业绩承诺（对赌失败），转让方需要向收购方进行现金或股份补偿，目前税法上普遍不支持因此调整原交易对价并退还已缴纳的税款。上海市第三中级人民法院在2024年的一个判例中，就支持了税务机关不予退税的决定。所以，在协议设计时就要充分考虑这部分税务成本。
独家见解与建议
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前瞻性规划是王道：税务筹划必须在交易架构设计初期就介入，交易快完成了再想调整几乎不可能。务必与专业的税务顾问团队合作。 - 2
资料完备性是基础：与税务机关沟通时，清晰、完整、逻辑严谨的资料是赢得信任的关键。特别是商业目的说明，要扎实、有说服力。 - 3
吃透政策是核心：密切关注国家及上海市出台的最新税收政策。例如，财税〔2014〕109号文将股权收购比例由75%降至，这一变化让更多中型企业并购受益。
