2025/10/27 08/04/42
大家好，我是云哥。今天咱们来聊一个在上海股权交易圈里挺实际的话题——股权转让完成后，如果最终拿到手的钱比原来申报的少了，能不能把多交的税退回来？ 这事儿听起来挺合理的，我钱少拿了，税怎么不能退呢？但现实中的案例却往往出人意料。一起来看个真实发生的情况吧。
一个让人"纳闷儿"的上海真实案例
想象一下这个场景（这个案例是基于上海铁路运输法院2024年审理的一个真实案件改编的，案例中的人物名称等信息已进行模糊化处理）：
老张是上海一家科技公司的早期股东之一。2021年底，他和公司其他股东一起，与一家投资机构签了股权转让协议，把他们持有的公司70%股权转让出去。
协议约定总转让价款是91亿元，但有个特别条款——这个价格不是固定的，会看公司后面两年的业绩表现再调整。这就是我们常听说的"对赌协议"或者叫"估值调整机制"。
2022年3月，老张他们按照91亿元的暂定价申报并缴纳了个人所得税。股权也顺利过了户，首期转让款也付了。
但问题来了，随后两年，公司的经营业绩没达到预期目标。根据之前协议里的约定，最终的投资估值下调了，总的转让价款从91亿元调整到了875亿元。老张实际到手的钱比当初申报纳税时依据的金额少了。
老张一想，我交税可是按91亿元算的，现在实际收入只有875亿元，这多交的税得退给我吧？于是他向税务局提出了退税申请。
结果你猜怎么着？税务局作出了不予退税的决定。老张不服气，又走了行政复议，复议机关维持了原决定。老张还是不服，起诉到法院，但法院最终也驳回了他的诉讼请求。
是不是觉得有点想不通？明明收入确实减少了，为什么不能退税呢？咱们继续往下看。
为什么收入减少了，税却退不了？
法院在判决这类案件时，通常会围绕几个核心的争议点来分析。了解这些，有助于我们理解税务局和法院背后的逻辑。
股权转让的个人所得税是"按次征收"的
关键点在于，根据现行的税法规定，股权转让所得属于"财产转让所得"，这项所得是按次计算，而不是像工资薪金那样有"预缴"和"汇算清缴"的机制。
这意味着，在股权转让行为发生的那个时期，纳税义务就基本确定了。具体来说，通常是在股权变更登记完成的时候。一旦这个行为完成，相应的纳税义务也就产生了。
所以，即使后来因为对赌失败等原因，实际收入减少了，在税法上也被视为是另一次独立的经济行为或风险承担，一般不会溯及既往地去调整已经完成的纳税义务。
"对赌失败"被视为商业风险，而非价格调整
法院在相关案例中指出，像老张这种情况，因为履行业绩补偿协议而导致的实际所得减少，在法律上可能不被认定为是对最初股权转让交易价格的直接调整，而更倾向于被看作是转让方履行合同义务、承担之前协议约定的商业风险的结果。
税法，特别是个人所得税法，在处理股权转让时，目前还没有专门针对这种复杂交易模式的特殊税收征管规定。在缺乏明确法律依据的情况下，税务机关和法院往往倾向于维持原有纳税决定的稳定性。
法律规定的退税情形有严格限制
我国《税收征管法》第五十一条规定了可以退税的情形，主要是针对税务机关"误收"的多缴税款。而在对赌失败导致转让款减少的案例中，税务机关和法院通常认为，当初按照协议约定的价格申报纳税，并不属于"误收"的情况，因为纳税义务在当时是真实发生的。因此，不符合法定的退税条件。
从案例中学到的实务经验和规划建议
虽然像老张这样的退税诉求在目前的司法实践中很难得到支持，但这个案例也给我们提了个醒：在进行股权转让交易时，尤其是涉及对赌条款、估值调整机制的时候，事前的税务规划和交易结构设计真的太重要了。
可以考虑"正向对赌"的交易结构
所谓"正向对赌"，是指在交易达成时，不一次性支付全部价款，而是将一部分价款作为"或有对价"，约定在目标公司未来达到特定业绩条件时再支付。
这样做的一个潜在好处是，那部分不确定的"或有对价"由于在交易发生时金额不确定，可能不需要在股权转让当时就全部纳入征税范围。等到后续收入实际实现时再申报纳税。这种结构或许能在一定程度上缓解老张遇到的困境。
不过，这需要交易双方在谈判时进行细致的沟通和设计。
提前与税务机关沟通很重要
对于复杂的、带有对赌条款的股权转让交易，如果条件允许，可以在交易设计阶段甚至是在签订协议之前，就主动与主管的税务机关进行沟通。
咨询清楚当地税务机关对于这类交易税务处理的口径和要求，争取就收入的确认时点、方式等达成事先的共识。虽然这不能完全避免未来的争议，但至少可以增加交易结构的透明度和可预见性。
合同条款要写得清清楚楚
在起草股权转让协议和对赌协议时，应该尽可能明确地约定各项条款。
一份考虑周全、表述清晰的合同，虽然不能直接改变税法的规定，但能在发生争议时为各方提供清晰的依据，也为可能与税务机关的沟通打下良好的基础。
云哥的个人看法
说实话，像老张这样的案例，从商业逻辑和税收公平的角度看，纳税人觉得委屈是有一定道理的。我实际收入确实减少了，为什么不能相应调整税负呢？这背后反映了商业实践的创新性和税法规定的稳定性之间需要不断调适。
不过，从税收确定性和征管效率的角度看，现行的处理方式也有其考量。如果允许因对赌失败等原因随意调整以往的纳税义务，可能会给税收管理带来很大的复杂性和不确定性。
对我们来说，更重要的是认识到税务规划在股权交易中的重要性。在进行重大股权交易前，特别是涉及对赌这类复杂条款时，务必提前咨询专业的税务顾问或律师，了解最新的政策动态和当地的执行口径，并结合自身的实际情况，在合法合规的框架内优化交易结构，管控潜在的税务风险。
希望这篇文章能帮助大家更好地理解这个复杂的税务问题。如果你有更多的疑问，欢迎留言讨论！
