2025/10/27 08/04/42
监管更严格：金税四期系统使得税务、工商、银行数据共享更高效，股权转让信息几乎透明化。上海地区普遍执行“先税务，后工商”的程序，没完成纳税申报，股权变更登记可能就会卡住。 政策延续性：核心政策如《股权转让所得个人所得税管理办法》（国家税务总局公告2014年第67号）依然有效，但地方执行口径会因应经济形势微调。 退税有前提：退税并非易事，尤其是在个人所得税方面。上海铁路运输法院在2024年的一个案例中明确，股权转让个人所得税按次征收，价格一旦确定，后续即使交易价款下调，一般也不支持退税。企业所得税方面，如果重组符合特殊性税务处理条件，则可以实现递延纳税。
误缴或多缴税款：例如，计算错误、适用税率错误、重复扣缴等。 股权转让交易未成功或价款发生变更：注意，这有严格限定。例如，在分期付款且一次性扣缴个税后，如果最终转让方因特定原因（如公司业绩未达标）同意放弃部分对价，可能被视为对转让价款的折让，理论上存在申请退税的可能，但实践中获得税务机关认可难度较大。
具有合理的商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。 收购的股权比例不低于被收购企业全部股权的。 股权支付金额不低于交易支付总额的85%。 企业在重组后连续12个月内，不改变原来的实质性经营活动。 取得股权支付的原主要股东，在重组后12个月内不得转让所取得的股权。
主体条件：转让方是个人还是企业？个人申请退税限制较多；企业则有可能通过特殊性税务处理实现递延。 交易实质：股权转让价格是否公允？如果申报的转让收入明显偏低（例如低于对应的净资产份额），税务机关有权核定调增，退税就无从谈起了。 证据充分性：如果主张退税，理由是什么？是否有完整的证据链？比如，如果是申报错误，是否有完税凭证、正确的计算说明等。
《退（抵）税款申请表》。 股权转让合同或协议原件及复印件。 与股权转让交易相关的款项支付凭证。 完税证明（如完税凭证）原件及复印件。 证明需要退税情况的相关材料（如情况说明、证明误缴或多缴的文件等）。 税务机关要求提供的其他资料（如身份证明、企业证照等）。
- 1
准备与自查：备齐上述所有申请材料，最好能先对照政策进行自我评估，或者咨询专业人士，确保申请理由充分、证据扎实。 - 2
提交申请：向主管税务机关（通常是被投资企业所在地的税务机关）提交书面退税申请及全部材料。现在也可以通过电子税务局在线提交，更加便捷。 - 3
税务机关审核：这是最关键也最耗时的阶段。税务机关会对您提交的材料进行详细审核，评估退税申请的合理性与合法性。期间可能会要求补充材料或说明情况。 - 4
审核结果与退款：审核通过后，税务机关会办理退税手续。根据规定，增值税、企业所得税的退税一般在15个工作日内完成；个人所得税退税可能在30个工作日内完成。
误区：特殊性税务处理等于免税。再强调一次，它是“延期纳税”，税负并没有消失，只是缴纳时间推迟了。未来转让该股权时，计税基础会有所不同。 风险：对赌条款的税务处理。如果股权转让协议中包含业绩补偿等对赌条款，目前2025年的司法实践来看，因此导致的转让价款调整，很难直接获得退税。建议在协议中设计“价格调整保证金”等条款进行税务规划。 风险：历史交易的稽查风险。金税四期下，几年前股权转让未申报或少缴税的行为，被稽查的风险显著增加。天津就有股东因五年前的转让行为在2025年被追缴巨额税款、滞纳金和罚款的案例。
