2025/10/27 08/04/41

一次性税源退税的政策核心：特殊性税务处理

• 合理的商业目的：重组交易具有合理的商业目的，不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

• 股权收购比例：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的。对于100%股权收购，显然满足此条件。

• 股权支付比例：收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。

• 经营连续性：企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

• 股东权益连续性：企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

上海地区执行要点与退税流程

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   确认资格与准备材料：企业需判断自身情况是否符合特殊性税务处理的条件。准备相关材料，如重组业务合同或协议、股权评估报告等。

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   选择申请方式：可通过线上（如上海市电子税务局）或线下（前往办税服务厅）提交申请。

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   提交与审核：填写并提交《企业重组所得税特殊性税务处理报告表》及附表等资料。税务机关会对申请进行审核。

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   税款退还：审核通过后，税务机关将按程序办理退库，退税款会退还至企业指定的银行账户。

关键风险提示与合规建议

• 慎重设计对赌协议：对赌条款可能引发税务争议。如前述上海法院判例，对赌失败产生的补偿款不被视为对原交易对价的调整，从而无法据此申请退税。建议在协议中明确约定相关税务后果，或探索其他交易结构。

• 确保符合并持续满足特殊性税务处理条件：企业需确保在重组后连续12个月内遵守经营连续性和股东权益连续性的要求。如果条件发生变化，可能导致无法继续适用特殊性税务处理。

• 准确判定“一次性税源”：并非所有股权并购都会产生大额的“一次性税源”，需要根据资产公允价值、计税基础等因素准确判定。

• 保留完整资料：企业应完整保留与重组交易相关的文件和资料，以备税务机关检查。