2025/10/27 08/04/42
理解股权并购的税务处理基础
一般性税务处理的核心要点与操作
1 一般性税务处理的基本规则
对被收购方（股权转让方）而言：应确认股权转让所得或损失。这意味着需要就股权转让所得缴纳企业所得税（若转让方为企业）或个人所得税（若转让方为个人）。 对收购方而言：取得被收购企业股权的计税基础应以公允价值为基础确定。这会影响收购方未来再次转让该股权时的成本计算。 被收购企业本身：其相关所得税事项（如未弥补亏损等）原则上保持不变。
2 操作中的关键步骤
股权转让收入的确认时点：根据国税函〔2010〕79号文，企业转让股权收入，应于转让协议生效且完成股权变更手续时，确认收入的实现。这一点对于确定纳税义务发生时间至关重要。 计税基础的确定：务必取得充分的证据来支持股权交易公允价值的认定，例如合格的资产评估报告，这对于税前列支和未来计税基础的确认非常重要。 上海本地的实操流程： 税务申报前置：根据上海市的规定，完成股权变更工商登记前，需要先办理税务申报，取得完税凭证或免税、不征税证明。这是工商变更的前提。 线上办理：可以通过“上海市电子税务局”申报股权转让个人所得税（税率通常为20%）和印花税（税率为005%），并下载《自然人股权变更登记完税情况表》。 “一网通办”预审：登录“一网通办”平台，搜索“股权变更”进行线上材料预审，通常1个工作日内会得到反馈。 线下提交与领取执照：预审通过后，预约上海市各区市场监管局窗口，携带全套材料原件办理。浦东、临港等自贸区已试点全程网办。
3 一个计算案例
A公司（被收购方/转让方）应确认股权转让所得：500万 - 200万 = 300万元。 这笔300万元的所得需要计入A公司当期应纳税所得额，依法缴纳企业所得税（假设税率25%），即300万 * 25% = 75万元。 C公司（收购方）取得B公司股权的计税基础，按照公允价值确定为500万元。
“一次性税源”与退税政策的辨析
可能与特殊性税务处理相关：如果交易符合特殊性税务处理条件并选择适用，交易当期可能无需纳税或仅就非股权支付部分纳税，这实质上起到了延迟纳税、相当于获得资金时间价值的效果，但并非传统意义上的“退税”。 可能与并购后企业整体产生的留抵退税相关：这更可能指向并购完成后，存续企业作为新的经营主体，可能因为符合国家某些普惠性退税政策（例如大规模增值税留抵退税）而申请退税。例如，并购后企业若符合条件，可以申请退还其留抵税额。上海市税务部门为落实这类政策，会通过电子税务局等渠道便利企业“足不出户”办理，旨在为企业提供现金流支持。但这与股权并购交易本身所产生的所得税处理属于不同环节的问题。
上海地区的合规实践与风险提示
价格明显偏低的税务调整风险：如果股权转让价格明显偏低且无正当理由，税务机关有权核定应纳税额。正当理由可能包括：能出具有效文件证明国家政策或行业限制对转让价格有明确影响；继承或将股权转让给近亲属等特定关系人等。 合理商业目的的判断：税务机关在判断交易安排是否具有合理商业目的时，会关注交易的商业实质，防范以避税为主要目的的安排。企业需要准备资料说明交易的商业合理性。 上海各区的执行差异：需要注意的是，上海各区在实际执行中可能存在一些细微差异。例如，静安、黄浦等中心城区的审核可能相对更为严格。 跨境股权收购的特殊性：若涉及跨境股权收购，还需要通过“上海自贸区跨境投资服务平台”等进行申报，并向外管局备案（涉及FDI/ODI）。
