2025/10/27 08/04/42
随着2024年并购市场的活跃度显著提升，越来越多的上海企业通过股权并购实现战略扩张和产业升级。在并购交易中，税务成本直接影响着交易对价和最终收益，而"一次性税源"的退税问题更是成为众多企业关注的焦点。那么，2024年上海地区股权并购涉及的税收政策有哪些关键要点？企业如何合规进行税务筹划，降低整体税负？
股权并购的企业所得税政策框架
2024年企业股权并购适用的企业所得税政策主要分为一般性税务处理和特殊性税务处理两种方式。
一般性税务处理遵循常规交易规则：被收购方应确认股权转让所得或损失；收购方取得股权的计税基础以公允价值为基础确定；被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。
特殊性税务处理则提供递延纳税优惠：符合条件的情况下，被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业取得被收购企业股权的计税基础也以被收购股权的原有计税基础确定；收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
特殊性税务处理的适用条件
要享受特殊性税务处理带来的递延纳税效果，股权并购交易需同时满足以下条件：
- 合理的商业目的：重组具有合理的商业目的，不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的
- 股权收购比例：收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的
- 股权支付比例：股权支付金额不低于交易支付总额的85%
- 经营连续性：企业重组后连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动
- 股东持股连续性：企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权
特殊性税务处理的申请流程与材料要求
选择特殊性税务处理的企业，需在重组业务完成当年办理企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交以下资料：
- 重组各方共同签署的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》
- 重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明
- 股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的
- 股权收购业务合同或协议，需有权部门批准的应提供批准文件
- 12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书
- 工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。 对赌协议的税务处理与风险警示
近年来，对赌协议在股权并购中广泛应用，但其税务处理存在较大争议。2024年上海市第三中级人民法院审理的一起典型案例具有重要参考价值。
该案例中，自然人王某向上市公司转让其持有的甲公司100%股权，交易对价5亿元（3亿元现金+2亿元上市公司股票），并签订了业绩对赌协议。后因标的公司未达成业绩目标，上市公司按约定以1元回购了王某持有的上市公司股票。王某认为这实质上是调整了股权转让对价，遂向税务机关申请退还部分个人所得税。法院最终判决不支持退税，认为业绩补偿是对经营风险的补偿，并非对交易对价的调整，且现行税法无相关规定允许此类退税。
- 对赌失败产生的补偿款，目前不被视为对原交易对价的调整
优化股权并购税务成本的策略
合理设计交易结构：通过间接收购替代直接收购，降低交易对方潜在税负。例如，某典型案例中，收购方原本计划直接收购标的公司100%股权，后调整为收购标的公司股东（一家由自然人100%持股的公司制企业）的100%股权，使自然人股东仅需按"财产转让所得"缴纳个人所得税，避免了重复征税。
审慎选择税务处理方式：特殊性税务处理虽可递延纳税，但会导致收购方继承转让方的计税基础，未来处置资产时税负可能增加。企业应综合评估递延纳税的时间价值与未来税负增加的影响。
提前进行税务尽职调查：全面评估目标企业税务合规状况，识别潜在税务风险，准确确定收购对价。调查内容包括目标企业适用的税收优惠政策、税务管理流程、欠缴税款情况等。
加强与税务机关的事先沟通：对政策执行口径不明确的事项，提前与主管税务机关沟通，争取政策适用的确定性。上海市税务局已推出税收事先裁定工作管理办法，为企业提供更明确的税收政策适用预期。
上海地区特色服务措施
上海税务部门为支持企业并购重组，推出了多项便利化服务措施：
网格化服务机制：税务部门与街镇功能区联动，通过"联络员吹哨、部门报到"的机制，快速响应解决企业在并购重组中的税务问题。
"马上办"专业团队：针对涉税业务办理需求，组建专业团队提供即时办理、分类服务、疑难问诊等个性化服务，确保企业并购重组相关涉税业务高效办理。
随着资本市场并购重组制度的持续优化，上海作为国际金融中心，正积极推动各类创新并购工具的应用。全国政协委员杨宗儒建议，进一步优化并购重组相关所得税政策，包括完善业绩对赌的税基调整规则、调整优化分期纳税优惠政策、扩大特性税务处理适用范围等，以更好激发并购市场活力。未来，随着相关政策持续完善，上海企业的股权并购活动将更加规范、高效。
