2025/10/27 08/04/42
理解上海股权并购的税务挑战
股权并购税务筹划的核心方法
1 选择并购目标与类型
关注目标企业的经营状况和所在地：如果并购企业自身盈利水平较高，可以考虑并购一家有净经营亏损的企业。通过并购后的盈亏互抵，可以降低合并企业的应纳税所得额，从而减少企业所得税。此外，可以关注注册在享有税收优惠政策地区（如特定的高新技术园区）的目标企业，并购后可能使整个集团受益。 分析并购类型的影响：横向并购通常不改变主营业务，但对纳税人身份可能产生影响（如小规模纳税人转为一般纳税人）。纵向并购可以使集团内部的交易行为合理化，可能减少一些流转环节，从而降低流转税负，但也可能增加新的纳税环节或税种。
2 设计并购支付方式
现金收购：目标公司股东需要就股权转让所得缴纳所得税，这会增加其税收负担，可能转而要求更高的交易对价，从而推高收购成本。 股权支付：收购公司通过增发自身股票的方式换取目标公司股权。根据现行政策，如果交易对价中股权支付比例符合特定要求（如不低于85%），可能适用特殊性税务处理，实现并购时点税款的递延。这对目标公司股东而言，可以暂不确认转让所得，无需立即缴纳所得税；对收购方而言，虽不能按公允价值确认被收购股权的计税基础，但获得了现金流上的优势。 综合证券并购：结合现金、股权、债券等多种支付工具，可以提供更大的灵活性，平衡各方税收负担和现金需求。
3 规划并购融资途径
债务融资：通过银行贷款或发行债券募集资金，其利息支出一般可以在企业所得税前扣除，产生“税盾”效应，降低融资的税后成本。 股权融资：通过增发股份募集资金，其支付给股东的股利不能在税前扣除，没有节税效果。 因此，在风险可控的前提下，合理运用债务融资可以降低并购的税收成本。但也要注意避免过度负债导致的财务风险。
4 用足税收优惠政策
企业重组的特殊性税务处理：这是并购税务筹划中一项非常重要的政策。符合条件（如具有合理的商业目的、被收购股权比例不低于、股权支付金额不低于交易总额的85%等）的企业重组交易，可以选择适用特殊性税务处理，实现所得额的递延纳税。这实质上提供了税款的时间价值，缓解了并购时的现金流压力。 地区性税收优惠：关注目标企业或并购后主体是否可以享受某些区域（如特定产业园、自贸区等）的税收优惠政策。 行业性税收优惠：如并购国家鼓励扶持的高新技术企业，可享受企业所得税税率优惠。
“一次性税源”与退税的合规管理
并购税务筹划的风险防控
政策变动风险：税收政策可能调整，筹划方案需具备一定灵活性，并密切关注政策动态。 认定风险：例如，申请特殊性税务处理需满足严格条件，若主管税务机关认定不符合条件，则筹划失败，需补缴税款及滞纳金。 操作不当风险：整个并购流程涉及多个环节，任何一环的操作失误都可能引发税务问题。
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确保商业实质：筹划方案必须建立在真实的商业目的之上，避免被认定为滥用税收政策。 - 2
寻求专业支持：并购税务筹划专业性极强，建议聘请经验丰富的税务顾问或专业机构参与。 - 3
加强内部沟通：确保业务、财务、法务等部门在并购过程中协同合作，信息畅通。 - 4
保持文档完整：完整保存与并购决策、交易结构设计、税务考量相关的文档资料，以备税务机关查验。
